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资产交易-本次交易两次上会分别由第六届和第七届并购重组委审核

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有市場人士指出:「從2018年最終利潤完成情況來看,其只完成了3903萬元,完成承諾比例為89%,偏差不小。如果在2018年該併購方案通過的話,第一年就無法完成業績承諾。」

新一屆併購重組委正式開工,卻出現了連續兩天否決兩起案例的情況。併購重組委2019年第25、27次會議上,博瑞傳播(600880.SH)和中體產業(600158.SH)發行股份購買資產相繼被否。

從上述兩個案例接連被否來看,儘管併購重組處於寬鬆監管周期,但監管層對併購標的質量的關注度並沒有放鬆。

最近證監會提出了併購重組監管的邏輯主線,即「放鬆管制、加強監管、推進創新、改進服務」。證監會同時還表示,仍將對併購重組「三高」問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制「忽悠式」重組、盲目跨界重組等市場亂象。

「最近否掉的兩個重組案向市場充分釋放了信號,併購重組市場整體寬鬆及活躍,並不意味着對標的資產質量沒有要求。從這兩家公司收購標的的質量來看,有挑戰監管底線之嫌。」7月3日,北京一家大型券商投行部人士對記者直言。

併購重組的過會率並不像IPO一樣有較大起伏,近年來過會率穩定在90%左右,此次的連續否決狀況引起了市場關注。

去年首次申報時,公交傳媒披露2016年、2017年扣非凈利潤分別為2363萬元、3401萬元,同時承諾2018-2020年扣非凈利潤不低於4306萬元、5364萬元、6530萬元;現代傳播於2018年3月設立,承諾2018-2020年扣非凈利潤不低於734萬元、1352萬元、1828萬元。

「這個案例是將重要子公司的參股股東認定為公司的關聯方,由此國家體彩中心就成為了上市公司的關聯方。而從公布的材料來看,2016年、2017年中體彩科技向國家體育彩票中心的銷售金額占當期營業收入比重分別為89.07%、90.27%。交易完成後,公司將顯著增加關聯交易,且標的公司的銷售過分依賴國家體彩中心,導致併購重組委對標的公司業績真實性,業績穩定性和持續性、甚至對標的公司獨立運營能力產生了疑慮。」7月3日,上海一家大型券商從事併購重組業務的人士表示。

實際上,此次博瑞傳播也可謂放手一搏,在新方案中解釋了公交傳媒為何沒有完成預期的收益,即:受到經濟下行壓力的影響,成都市公交廣告市場下游部分主要行業、主要客戶的投放力度有所降低,投放進度也出現了放緩。

目前中體產業的大股東和二股東分別為國家體育總局體育基金管理中心和華體集團有限公司,而此次購買的資產與大股東和二股東之間有千絲萬縷的聯繫,因此併購重組委認為,交易通過後會大幅增加公司關聯交易的情況。

在中體產業的收購案中,中體產業擬通過發行股份及支付現金的方式購買中體彩科技51%股權和國體認證62%股權,擬通過支付現金的方式購買中體彩印務30%股權和華安認證100%股權。

5月17日晚,博瑞傳播披露重組草案,擬收購「現代傳播」100%股權,作價4.12億元及「公交傳媒」70%股權,作價3億元,交易價格總計7.12億元。本次交易擬向成都傳媒集團共發行股份為1.73億股。

後續或還會看到因標的質量問題被否的案例。而對於標的質量好的併購重組案,證監會也不吝嗇傾斜審核資源以鼓勵市場效仿,例如萬華化學。

標的成長性存疑對博瑞傳播收購案,併購重組委表示,標的資產持續盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

關聯交易瑕疵而對另外一個案例——中體產業,併購重組委給出的審核意見則是,交易標的部分資產權屬不清晰,交易完成後將增加上市公司關聯交易,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

「這段解釋也間接證明了與『標的資產具有持續向好經營能力』是矛盾的,目前大環境如此,很難相信公交傳媒領域會有大幅回暖空間。現代傳播也一樣,2018年才成立,本身規模就不大,很難相信公司會在未來有較好的成長性。」前述北京大型券商投行人士認為。

此次博瑞傳播推進的收購案是二度推進,去年收購同樣的資產也被否決(2018年10月31日)。首次被否之時,併購重組委的審核意見也是「標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性」,這一次被否幾乎是上一次的翻版。

而此次新方案顯示,2018年公交傳媒實現營業收入1億元,扣非凈利3900萬元,明顯低於之前評估,也就是說標的的經營不及預期。

「博瑞傳播第二次申報后,證監會認為已經問無可問,沒有出具反饋意見,直接安排上會,然後再次被否決。需要特別說明的是,本次交易兩次上會分別由第六屆和第七屆併購重組委審核,因此審核結果應該可以視為代表了併購重組委的整體判斷,而非個別委員的偏見所致。」前述北京大型券商投行人士指出。

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